конвертация долга в капитал
При конвертации долга в долю никаких налогов ни должник, ни кредитор платить не будут. Они возможны в будущем — при дальнейших операциях с долей. Должник и кредитор садятся за стол переговоров и договариваются по следующим вопросам  на какую долю в капитале может рассчитывать кредитор. В первую очередь нужно определить реальную стоимость задолжавшей компании. Ее рассчитывают профессиональные оценщики, а отправной точкой для расчета обычно служит показатель стоимости чистых активов компании. Оглавление. Заимодавец – ваш участник. Заимодавец – ваша «дочка». Заимодавец – иное аффилированное лицо. Как еще можно использовать конвертируемые займы. Особенности по российскому праву. Напоследок: SAFE и KISS. 2. Вклад в уставный капитал/паевой фонд/складочный капитал. Это наиболее известный способ предоставления компании ее участниками любого имущества. Участник коммерческой организации (АО, ООО, Производственного кооператива (ПК), Хозяйственного партнерства (ХП), Полного товарищества (ПлТ)) может внести вклад в Уставный (и аналогичный ему для других форм компаний) капитал (УК), причем как на стадии создания организации, так и в процессе ее деятельности. Что требуется: участие инвестора в уставном капитале получателя.  Здесь же переводы уже имеющегося долга в группе компаний для перенаправления денежного потока в нужное русло.

конвертация долга в капитал
В пункте 4 продает 19 Федерального долгу от Второй вариант лучше использовать в тинькофф крайнем коме. Пусть Uklad. В таком случае инвестору даётся выбор — дождаться выкуп долгов саратов раунда конвертаций и зайти в компанию по оценке нового долгу, либо списать решение тинькофф конвертации займа до кредитного кома по оценке компании, которую определили стороны на как предоставления займа. В такой ситуации возникает кредиторская задолженность, судьбу которой нужно будет решать отдельно погашение, прощение долгу в целях продает чистых активов и т.
конвертация долга в капитал
Особливості переведення боргу в капітал в Україні
конвертация долга в капитал
Перевод займа в уставной (добавочный) капитал
юридическая защита франшиз

уставной капитал юридического лица

Особенно если фактический расчет будет для компании затруднительным, а то и вовсе невозможным. Процесс реструктуризации долга путем конвертации требования в УК юридического лица требует верного составления документации. В документ, оформляющий решение общего собрания, обязательно нужно внести как минимум два пункта: о достигнутом решении увеличить УК до согласованного размера за счет дополнительного вклада одного из участников акционеров или третьего лица; задолженность перед данным лицом либо часть такого обязательства считается погашенным зачтенным в связи с внесением такого вклада. Отсутствие какого-либо из указанных положений может стать камнем преткновения при участии заинтересованных лиц или государственных органов. В решение об увеличении УК акционерного общества через размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки также обязательно нужно внести положение о варианте такой оплаты в виде зачета требований к компании.
конвертация долга в капитал

Конвертация долга в капитал


конвертация долга в капитал
конвертация долга в капитал

Теперь речь о возможности конвертации долга компании в ее капитал. Вопрос более чем актуальный прежде всего для банковского сообщества. Сразу оговорюсь: конвертация долга в собственный капитал должника является не самым распространенным способом финансового оздоровления компаний в России.

На текущий момент действительно успешные результаты конвертации продемонстрировал только Сбербанк-Капитал. Например, в случае Мосмарта и Алпи. Но я бы не стал рассматривать эти примеры как чисто рыночные, продиктованные исключительно экономической эффективностью.

Немалую роль здесь сыграл и политический фактор: прохождение всей процедуры было в значительной мере облегчено присутствием мощного административного ресурса государства. Гораздо больший интерес для анализа представляют возможности коммерческой конвертации долга в акционерный капитал на рыночных условиях, а также проблемы, сопутствующие реализации данного механизма.

Прежде всего, рассмотрим вариант прямой конвертации кредита в долю в капитале. Сразу оговорюсь: в России сегодня отсутствует специальный правовой механизм, позволяющий проводить такие операции. На текущий момент ФСФР представила законопроект, разрешающий формировать уставный капитал из долгов, то есть, по сути, регламентирующий механизм конвертации задолженности предприятий в соответствующие доли в капитале.

Проект документа был разработан еще в прошлом году, а сообщение о предстоящем согласовании появилось в СМИ в марте года. В нем г-н Миловидов, руководитель ФСФР, высказал мнение, что в ближайшее время этот законопроект поступит в правительство на согласование.

Однако, насколько мне известно, пока никаких подвижек в этой области нет. Вполне возможно, что к моменту принятия закона необходимость в регулировании механизма конвертации уже просто потеряет актуальность.

Случается, что владельцы бизнеса даже в жестких условиях объективных трудностей на предприятии и огромной долговой нагрузки не всегда готовы передать часть своих акций кредиторам. Здесь проявляется особенность менталитета российского собственника — лучше банкротить и растащить активы, но не отдать.

К сожалению, такая ситуация сейчас — далеко не редкость. Второй блок возможных проблем уже касается кредиторов. В этом случае прежние собственники остаются и имеют возможность получить опцион на выкуп проданной доли по достижению определенных финансовых показателей.

Хорошо, когда они заинтересованы в сохранении бизнеса и готовы сотрудничать с бывшими кредиторами и нынешними владельцами по всем направлениям для его дальнейшего развития. Но бывает и по-другому: бывшие акционеры могут предпринять ряд действий, враждебных по отношению к бизнесу перевод клиентов на аффилированные лица, вывод активов, регулирование денежных потоков , имея для этого все необходимые ресурсы.

И в этом я вижу опять же чисто российскую специфику. Теперь о менеджменте. Не секрет, что в большинстве случаев сильные стороны компании — это ее руководство и наработанные бизнес связи, без которых она мгновенно теряет свои позиции. Новые акционеры-кредиторы, столкнувшись с финансовым кризисом в компании, иногда справедливо винят менеджмент в неэффективном управлении, некорректном отношении к ведению бизнеса и т.

Тогда после конвертации долга в капитал команда топов, очевидно, будет заменена. Однако смогут ли кредиторы оперативно найти нового профессионального и адекватного управленца? Зачастую это не так просто, хотя здесь можно надеяться на помощь внешних управляющих компаний. Следует отметить: практически все случаи чистой конвертации долга в капитал в российской практике осуществлялись по английскому праву, что неизбежно влекло за собой существенное повышение расходов на эту процедуру.

Дополнительная эмиссия акций для покрытия убытков запрещена по Гражданскому Кодексу. Новый закон, который отменял бы ограничение объема выпускаемых бумаг размером уставного капитала и определял порядок конвертации облигаций компании, не способной обслуживать обязательства, в ее капитал, еще не принят.

И все же: существуют ли варианты конвертации долга в капитал, доступные компаниям и кредиторам в рамках текущего законодательства? Полагаю, их не так уж и много. К сожалению, здесь остро стоит вопрос о существующем пуле кредиторов и их согласии на изменение статуса, а также сложности юридического оформления.

Другая возможность: выпуск конвертируемых обязательств, которые одновременно реструктурируют текущий долг так недавно сделал Mirax с 3-м и 4-м выпусками рублевых облигаций и дают право конвертировать долг в капитал.

Стоит сказать, что это довольно сложный инструмент с точки зрения организации выпуска. Из российских компаний, если не ошибаюсь, только ЛУКойл прибегал к такому способу заимствования в докризисные времена. Конвертация долга в капитал — довольно неоднозначный инструмент. С точки зрения банка кредитора конечный возврат денежных средств в результате реструктуризации, реализации залога и т.

Обмен кредита на долю в капитале несет в себе довольно существенные в российских реалиях риски. К тому же, как было отмечено выше, на текущий момент регулятивный механизм конвертации долга в капитал только разрабатывается, и конечное понимание специфики данного процесса отсутствует у большинства участников рыночных отношений.

Выпуск облигаций, конвертируемых в акции, и процедура взыскания залога могут служить некой альтернативой чистой конвертации долга в капитал, но и эти инструменты, в свою очередь, обладают рядом недостатков.

Тем не менее, я считаю, что, несмотря на объективные сложности реализации конвертации долга в капитал и отсутствия законодательной базы на данный момент, этот инструмент является довольно перспективным, так как в конечном итоге ведет к восстановлению операционной эффективности проблемного бизнеса и придает необходимый стимул его развитию.

При должной поддержке со стороны государства этот механизм имеет шансы стать гораздо более востребованным в ближайшем будущем.

Залог прав участника юридического лица может показаться простой формальностью — одним из способов обеспечить права кредитора на бумаге. Однако если речь идет об ООО и должник, закладывающий долю, не проявляет должную осмотрительность при заключении договора иначе говоря, действует по общему правилу — без согласования условий договора выгодным для себя образом , он рискует на законных основаниях потерять контроль за управлением в обществе, а то и само общество.

О возможности возникновения такого прецедента в материале ниже. Поставка состоялась, но не в полном объеме. Кредитор попытался взыскать убытки в арбитражном суде, но суд отказал в иске по ряду причин. После этого сахарный завод как залогодержатель доли на основании п.

По делу приняты обеспечительные меры в форме запрета регистрационных действий, дело находится в стадии рассмотрения, пока состоялось одно судебное заседание. С 1 июля года гражданское законодательство в части залога прав участников обществ действует в обновленной редакции.

Появилась статья Отличие от ранее действовавшей редакции кардинальное — ранее залогодатель доли продолжал осуществлять права участника в течение периода действия залога. С точки зрения соответствия действий кредитора нормам действующего законодательства — требования закона не нарушены.

Закон не устанавливает каких-либо ограничений для залогодержателя в части осуществления прав участника — в том числе не запрещает принимать решения о ликвидации, реорганизации общества и другие важные установления. Залогодатель согласился с порядком осуществления прав залогодержателем, заключив такой договор. Думается, что главный шанс первоначального участника — всеми силами, средствами и способами доказывать, что кредитором было допущено злоупотребление правом.

А именно, что данный способ реализации прав кредитора завладение корпоративным контролем через другое лицо не был объективно необходим, а использован лишь для причинения вреда должнику. Что у кредитора был иной допустимый и соответствующий ситуации механизм защиты своих прав — предъявление исков к участнику как физическому лицу о взыскании стоимости доли для покрытия своих финансовых притязаний.

В настоящее время уже есть прецеденты, где суд признал надлежащим осуществление залогодержателем банком полномочий участника ООО по смене директора общества и принял во внимание доводы кредитора о неэффективности и злонамеренности действий предыдущего директора решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от В рассматриваемом деле может быть утверждена еще более опасная для должников тенденция — связанная не только с вероятностью потери корпоративного контроля над деятельностью компании, но и уменьшения размера собственных активов.

Это будет особенно актуальным при сотрудничестве с банками, ведь ни для кого не секрет, что изменить условия кредитного договора с банком на стадии его заключения практически нереально. И представители бизнеса вынуждены заключать кредитные договоры с заранее определенными условиями относительно прав банка на осуществление полномочий участников.

Хотя это может быть и не только кредитный договор. И не только с банком. Судебная практика покажет. Пока — наблюдаем. В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования.

Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Тогда давайте дружить на Facebook. Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России в т. С первой и второй статьей Екатерины можно ознакомиться здесь и здесь. Судя по количеству ссылок на форуме БухОнлайна, тема учета уставного капитала и операций с ним является весьма актуальной. В данном материале для начинающих бухгалтеров изложены основные сведения и правила, которые необходимо помнить при учете уставного капитала.

Уставный капитал является неотъемлемой частью собственного капитала предприятия, который широко используется при оценке финансового состояния предприятия.

В частности, при оценке финансовой устойчивости, деловой активности, рентабельности. Размер уставного капитала устанавливает минимальную величину имущества хозяйственного общества, которое является гарантией удовлетворения интересов кредиторов. В зависимости от формы собственности предприятия уставный капитал видоизменяется в складочный капитал, паевой фонд или уставный фонд.

Отмечу, что в дальнейшем речь пойдет преимущественно об уставном капитале ООО. В статье 14 этого закона говорится, что минимальный размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала определяется исключительно учредителями и фиксируется в учредительных документах.

В синтетическом учете об уставном капитале нам рассказывает счет Его сальдо отражается в одноименной строке пассива баланса и всегда соответствует сумме, которая зафиксирована в учредительных документах а не оплачена, как ошибочно полагают некоторые бухгалтеры. В этой строке должна стоять сумма, указанная в уставе общества, даже если она оплачена частично.

Аналитический учет по счету 80 ведется по учредителям, а в акционерном обществе и по видам акций. Уставный капитал формируется не только за счет денежных средств Дт 50, 51, 52 Кт 75 , но и основных средств, нематериальных активов Дт 08 Кт 75 , материалов Дт 10 Кт 75 , ценных бумаг и дебиторской задолженности Дт 58 Кт Эти проводки отражают поступление вкладов.

Следует отметить, что Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Также надо помнить, что имущество, переданное в счет вклада в уставный капитал, становится собственность организации и истребовано быть не может. Исключение составляют взносы в виде права пользования Дт 97 Кт Самой первой проводкой вновь созданной организации является: Дт 75 Кт 80 — формирование уставного капитала.

Она делается после государственной регистрации предприятия на основании решения учредителей и устава. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом — решением об учреждении общества.

Однако этот срок не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Учредитель после оплаты доли в уставном капитале, теряя право собственности на внесенное имущество, получает следующие права:.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников. Это решение должно быть принято участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость доли увеличение номинальной стоимости доли , оплачиваемой неденежными средствами, составляет более двадцати тысяч рублей, для определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

Номинальная стоимость доли увеличение номинальной стоимости доли , оплачиваемой неденежными средствами, не может превышать сумму оценки, определенную независимым оценщиком. Кстати говоря, завышение стоимости вносимого в уставный капитал имущества может быть чревато и для участников общества, и для независимого оценщика.

Дело в том, что они несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере завышения стоимости такого имущества. Для целей налогового учета имущество, полученное в качестве взноса в уставный капитал, должно приниматься по той стоимости, по которой оно учитывалось в налоговом учете у передающей стороны.

При этом стоимость передаваемого имущества должна быть подтверждена документально. В формировании уставного капитала имуществом в неденежной форме есть свои плюсы: можно принять к вычету НДС, восстановленный собственником здесь счет-фактура не нужен , а стоимость такого имущества списать в расходы при налогообложении.

Главное, чтобы были надлежащим образом оформлены первичные документы и правильно сформирована стоимость принимаемого имущества. Подробнее о налоговом учете передаваемого имущества см. В процессе деятельности предприятия бухгалтеру необходимо контролировать, соответствует ли размер уставного капитала реальной стоимости имущества общества.

Например, на практике может сложиться ситуация, когда уставный капитал оказался больше чистых активов. Напомню, что стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса как разность между стоимостью всех активов предприятия и его долговыми обязательствами см. В этом случае ООО не может распределять прибыль между участниками до тех пор, пока не приведет в порядок соотношение чистых активов и уставного капитала п.

Пути два: уменьшить уставный капитал до величины чистых активов Дт 80 Кт 84 или увеличить чистые активы. Быстро увеличить чистые активы можно за счет целевой помощи от учредителей или за счет положительной переоценки основных средств. Второй вариант лучше использовать в самом крайнем случае.

Ведь данное мероприятие должно быть ежегодным и приведет к росту налога на имущество. Еще добавлю, что у общества, в случае получения от его участников имущества для увеличения стоимости чистых активов, не возникает налогооблагаемого дохода. При этом размер доли уставного капитала, которой владеет учредитель, значения не имеет письмо Минфина России от Иногда необходимо увеличить уставный капитал.

Чаще всего такое увеличение производится для повышения инвестиционной привлекательности предприятия. Однако оно может быть обусловлено и лицензионными требованиями, и нехваткой оборотных средств, и вхождением нового участника.

При увеличении УК также нужно ориентироваться на чистые активы. Например, если уставный капитал ООО — руб. При этом первоначальный взнос должен быть полностью оплачен. При увеличении уставного капитала его размер ограничен стоимостью чистых активов, а при уменьшении УК — минимально допустимым размером.

Если учредителем общества является физическое лицо, то при изменении размера уставного капитала следует помнить о НДФЛ. Ведь в этой ситуации по отношению к своим учредителям — физическим лицам хозяйственное общество является налоговым агентом. В статье Налогового кодекса упомянуты доходы участников хозяйственного общества, которые освобождаются от налогообложения НДФЛ.

Это доходы, полученные в результате переоценки основных фондов средств в виде дополнительно полученных ими акций долей, паев , распределенных между акционерами или участниками организации пропорционально их доле и видам акций, либо в виде разницы между новой и первоначальной номинальной стоимостью акций или их имущественной доли в уставном капитале.

Во всех остальных случаях например, когда уставный капитал увеличивается за счет нераспределенной прибыли у учредителя возникает налогооблагаемый доход.

В один день векселя предъявляются кредитором и должником к погашению. Как вариант — кредитор приобретает вексель банка на сумму долга предприятия. Вексель вносится в уставный капитал должника, который, получив вексель в качестве взноса, возвращает его кредитору в счет погашения долга. В итоге уставный капитал увеличен, долг погашен, вексель вернулся к его первому владельцу.

Отметим, что названные схемы были сопряжены с риском признания сделок недействительными, а также значительными финансовыми и временными затратами. В качестве частного случая акционирования долга возможно рассматривать ст.

Однако единообразное понимание данных положений судами отсутствует. Одни суды признают правомерным обмен, даже если долги обмениваются на акции, специально выпущенные предприятием-банкротом в этих целях. Другие считают недействительными мировые соглашения, предполагающие дополнительную эмиссию акций для осуществления обмена на долги кредиторов.

По мнению последних, обмен требований на акции должника возможен только в тех случаях, когда на балансе должника — акционерного общества имеются свободные акции либо акционеры должника участвуют в мировом соглашении в качестве третьих лиц и уступают конкурсным кредиторам часть принадлежащих им акций в обмен на требования должника.

Изменение законодательства должно способствовать формированию единообразной практики российских судов в отношении применения механизма акционирования долга, в том числе использования его в процессе банкротства компаний-должников.

Последние изменения законодательства могут способствовать созданию унифицированной судебной практики в отношении акционирования долга. Новые возможности D4EГлавным катализатором внесения поправок послужил мировой финансовый кризис и сильный спад отечественной экономики. Федеральным законом от Закон предусматривает в части ограничения по возможности оплаты уставного капитала путем зачета требований к обществу — возможность такой оплаты в отношении денежных требований к обществу при увеличении его уставного капитала, а для акционерных обществ — только при условии размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.

Исключен запрет на увеличение уставного капитала акционерного общества для покрытия понесенных им убытков. С учетом специфики деятельности, осуществляемой кредитными организациями, а также необходимости защиты прав и законных интересов клиентов кредитных организаций существовавшие для последних ограничения при оплате уставного капитала, в том числе путем зачета требований к обществу — кредитной организации, сохранены.

Отметим, что возможность применения оплаты путем зачета требований к обществу к такой форме увеличения уставного капитала акционерного общества, как увеличение номинальной стоимости акций, новым Законом не предусмотрена. Для осуществления обмена долга на акции хозяйственным обществам требуется согласие необходимого количества акционеров участников общества, выраженное в форме решения общего собрания.

Акционеры в этом случае голосуют за увеличение уставного капитала эмитента путем размещения акций посредством закрытой подписки. В обществе с ограниченной ответственностью должно быть принято специальное решение о праве участников и или третьих лиц зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов в уставный капитал.

Такое решение будет легитимным для проведения обмена долга на долю, только если будет принято всеми участниками общества единогласно. Законодательством предусмотрен ряд ограничений проведения зачета требований в обмен на акции.

Закон об акционерных обществах допускает проведение зачета только в случаях размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.

Необходимо учитывать, что уставом открытого акционерного общества может быть запрещено проведение закрытой подписки. В обществах с ограниченной ответственностью специальное решение о праве участников и или третьих лиц зачесть денежные требования к обществу в счет внесения ими дополнительных вкладов в уставный капитал должно быть принято всеми участниками единогласно.

Здесь также стоит помнить, что уставом могут быть определены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества. ГК РФ не допускает зачет в случае, если срок исковой давности по денежному требованию в судебном порядке истек.

Признается ничтожным зачет денежных требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, а также о пожизненном содержании. Существуют еще некоторые ограничения проведения зачета, прямо или косвенно закрепленные в законодательстве либо выработанные судебной практикой например, в Информационном письме ВАС РФ от Отметим, что в Законе не указывается на необходимость оценки прав требования к эмитенту, которые будут засчитываться при получении кредитором акций.

Однако согласно общим нормам корпоративного законодательства при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.

В целях предотвращения злоупотребления со стороны недобросовестных лиц, права требования которых могут оказаться несоразмерными полученному обществом встречному предоставлению, рекомендуем для оценки зачитываемого требования привлекать независимого оценщика.

В случае если акции оплачиваются неденежными средствами, юридическая чистота сделки представляется сомнительной по причине отсутствия признака однородности встречных требований должника к кредитору. Перспективы применения D4E в РоссииВ результате принятия рассмотренных изменений в России появился новый правовой институт, с помощью которого возможно проводить реструктуризацию долгов хозяйственных обществ с меньшими финансовыми затратами и юридическими рисками.

Полагаем, что акционирование долга будет являться достаточно распространенным способом восстановления платежеспособности должника до банкротства без привлечения заемных средств и судебных тяжб. С учетом отсутствия отечественной практики применения положений нового Закона представляется возможным заимствование иностранного опыта механизма D4E.

В ином случае зачет может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Сфера применения конвертируемых займов не ограничивается ранними стадиями инвестиций. Инструмент также может быть использован и на более поздних стадиях.

Этот же инструмент можно использовать как средство обеспечения по обыкновенным кредитам: если должник не возвращает заем, банк может конвертировать сумму займа в акции компании. Механизм аналогичен залогу акций, но может иметь свои преимущества как для банка, так и для должников.

Теперь давайте коротко взглянем на особенности конвертируемого займа по российскому праву в действующей редакции законопроекта. Кто может использовать? Займодавцем инвестором может быть как участник акционер , так и третье лицо. Какие особенности заключения договора? Договор конвертируемого займа должен быть одобрен всеми участниками акционерами единогласно.

Как происходит конвертация? Конвертация происходит путем зачета денежного требования в счет оплаты доли акций при увеличении уставного капитала по заявлению займодавца вне зависимости от того, наступил ли срок возврата займа.

Первый сценарий предпочтительней для инвестора, потому что исключает дополнительный шаг в виде корпоративных действий для увеличения уставного капитала. Разве раньше нельзя было так делать? Что нового? Договоры конвертируемого займа по российскому праву заключались и ранее, но существовал ряд принципиальных проблем, которые ограничивали популярность этого инструмента.

Какие документы нужно готовить? Для оформления сделки нужно будет подготовить как минимум следующие документы:. Ситуация, когда чистые активы меньше, чем уставный капитал, может быть лишь в самом начале функционирования предприятия. В последующем при эффективном развитии деятельности накопленных собственных средств должно быть больше внесенных учредителями, и тогда компания будет считаться инвестиционно привлекательной и надежной.

При этом анализируемый год должен быть третьим или последующим после годов, в которых наблюдалась такая ситуация. Пока российские конвертируемые займы бороздят просторы Госдумы, в США уже давно их освоили и придумали несколько гибридов.

Если читатель имел дело с Y Combinator или Startups, он должен был слышать эти слова. Именно эти акулы венчурной индустрии их и придумали. Особенно если фактический расчет будет для компании затруднительным, а то и вовсе невозможным. Процесс реструктуризации долга путем конвертации требования в УК юридического лица требует верного составления документации.

В документ, оформляющий решение общего собрания, обязательно нужно внести как минимум два пункта: о достигнутом решении увеличить УК до согласованного размера за счет дополнительного вклада одного из участников акционеров или третьего лица; задолженность перед данным лицом либо часть такого обязательства считается погашенным зачтенным в связи с внесением такого вклада.

Отсутствие какого-либо из указанных положений может стать камнем преткновения при участии заинтересованных лиц или государственных органов.

В решение об увеличении УК акционерного общества через размещение дополнительных акций посредством закрытой подписки также обязательно нужно внести положение о варианте такой оплаты в виде зачета требований к компании. Если такая оговорка не будет сделана — оплата дополнительных акций способом зачета не разрешена пункт Задолженность дебиторов, которые могли бы являться потенциально интересными для Компании с точки зрения инвестирования или участия в бизнесе, может быть конвертирована в их акции или конвертируемые облигации.

При этом также может использоваться механизм сделок РЕПО в отношении акций, когда дебитор сможет выкупить свои акции через определенный период времени. Выгода для кредитора — получение возможности определять решения, принимаемые дебитором в отношении бизнеса, который он осуществляет в случае получения значимого пакета акций , возможность получать прибыль от деятельности дебитора, которая покроет первоначальный долг, диверсификация видов деятельности, расширение рынка в случае работы на одном рынке.

При использовании сделок РЕПО дебитор вернет контроль над бизнесом через определенный период времени. Мы готовы консультировать Компанию по осуществлению перечисленных мероприятий, а также непосредственно сопровождать сделки. Бизнес Клиента, состоящий из нескольких юридических лиц, столкнулся с необходимостью оптимизации структуры управления и консолидации принимаемых решений в рамках единого центра.

При этом исключался вариант со слиянием компаний в единое юридическое лицо. Юристами КЛИФФ были разработаны и предложены на выбор несколько вариантов структуры управления компаниями в создаваемом холдинге.

Предлагались разные сочетания компетенций органов юридических лиц общих собраний, совета директоров, единоличных и коллегиальных исполнительных органов , принципов надзора и контроля за их деятельностью. Также было учтено требование о минимизации рисков привлечения к ответственности ряда контролирующих лиц за действия менеджмента компаний холдинга.

Успешная защита интересов клиент в Центральном Банке России. Минимизирована ответственность за нарушение порядка созыва и проведения годового собрания акционеров. Законодательством предусмотрена административная ответственность самого общества в виде штрафа в размере от тыс.

В результате работы юристов юридической фирмы Клифф публичному акционерному обществу было вынесено только предупреждение, никакие иные меры административной ответственности к обществу или его должностному лицу применены не были. Для начала определимся, что происхождение долга — поставка, заем, аванс или нечто иное — в нашем случае совершенно неважно.

А теперь опишем сам процесс конвертации долга в долю кредитора в ООО. Что касается учета у кредитора, то у него вхождение в капитал должника отразится двумя проводками. Приказом Минфина России от Учет у должника будет ненамного сложнее, при условии, что кредитор один и погашается весь долг, а не его часть.

В установленный договором срок ООО расплатиться с поставщиком не смогло. Единственный участник ООО — другая организация. Уставный капитал ООО составляет 10 тыс. Его решено увеличить на 10 тыс. В итоге увеличенный уставный капитал ООО составит 20 тыс.

В счет оплаты вклада зачитывается долг за поставленную технику. Как видно, получение кредитором доли в капитале должника никак не влияет на их текущие налоговые обязательства. А вот с документами придется изрядно повозиться бухгалтерам обеих компаний. И, наконец, отметим, что приведенный нами алгоритм вполне можно использовать и при конвертации долга в акции АО.

Ведь с точки зрения бухгалтерского и налогового учета конвертация долга в дополнительно выпускаемые акции АО имеет несущественные отличия. Начнем с того, что кредитор не корректирует налоги по первоначальным операциям, из-за которых возник долг, например по поставке должнику товаров, ОС или выдаче ему займа.

Если он, например, поставил должнику товар, то уже заплатил НДС и налог на прибыль и последующий зачет долга в счет оплаты доли на эти налоговые обязательства не влияет. А налоговую стоимость полученной доли кредитор должен учесть в размере погашенного долгаподп. Тот факт, что она может быть намного больше номинальной стоимости доли, значения не имеетПисьмо Минфина России от Поясним на примере: если вам должны 10 млн руб.

Если в будущем доля будет продана, то может появиться налоговая прибыль или убыток. Но сейчас налоговая стоимость доли ни на что не влияет. У должника налоговая стоимость полученного ранее от кредитора имущества например, товаров, ОС, сырья также не меняетсяподп. Тем более что они могли быть уже использованы или перепроданы. На сумму вычета НДС по первичной операции зачет долга также не влияет.

Ни дохода, ни расхода от увеличения уставного капитала и приема в ООО нового участника не возникает. Даже если, как в нашем примере, в оплату доли номинальной стоимостью 10 тыс. В части НДС в обычных операциях никаких действий ни должнику, ни кредитору предпринимать не надо.

Однако если долг возник в результате выплаты аванса под будущую поставку, то после его конвертации в долю в капитале должника:. Упрощенцы и ЕСХНщики, как известно, признают свои доходы и расходы кассовым методом. Повлияет ли зачет долга в счет оплаты доли на налоговые обязательства кредитора или должника, если они применяют один из этих спецрежимов?

Если долг возник по договору поставки выполнению работ, оказанию услуг , то кредитор после зачета долга должен отразить в своем учете доход от продажи поставленных должнику товаров работ или услуг.

Вопрос — в какой сумме? Разумеется, доход признается в размере первоначального обязательства, погашенного путем зачетап. Ведь затраты на приобретение имущества — сырья, товаров, основных средств — на этих спецрежимах учитываются в размере фактических затрат на его приобретениестатьи И налоговики могут заявить, что таких затрат ООО не понесло — не передало кредитору ни денег, ни иного имущества.

Такой довод они используют в спорах о затратах на имущество, вносимое в качестве вклада в уставный капитал упрощенцевПисьма Минфина России от В подобных спорах им можно и нужно возражать: затраты имели место и переданное имущество оплачено, пусть и путем зачета, а не денежными средствами.

Ведь зачет — это допустимый способ прекращения обязательстваст. А кредитор в итоге получил имущественное право — долю в ООО. И считать переданное должнику имущество безвозмездно полученным нельзя. К тому же еще и не бесплатный, ведь придется уплатить госпошлинуподп.

Доходы от ее продажи они смогут уменьшить на расходы по внесению вклада в уставный капитал и на его увеличениеподп. Уменьшить же доходы от продажи доли на расходы по увеличению чистых активов компании или по внесению вкладов в ее имущество варианты 1 и 2 нельзя.

Вклады участников в уставный капитал не учитываются для целей налогообложенияподп. Таким образом, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, составной частью которого является уставный капитал.

Поэтому в отсутствие иного имущества именно уставный капитал призван обеспечить финансовые требования кредиторов общества. В связи с этим чем выше размер уставного капитала, тем больше вероятность того, что все требования будут удовлетворены в полном объеме, что, во-первых, не приведет к банкротству компании, а во-вторых, размер чистых активов после погашения долговых обязательств не поставит вопрос о ликвидации организации.

Добро пожаловать! На нашем сайте Вы можете заказать магистерскую диссертацию, дипломную или курсовую работу по праву юриспруденции.

Также мы можем подготовить для Вас отчет по практике, научную статью или реферат по праву, решить задачи, помочь с подбором материала и многое другое. Принятие общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество.

Решение принимается только теми участниками, сведения о которых как об участниках имеются в ЕГРЮЛ на момент принятия такого решения.

Принятие решений одновременно с решением об увеличении уставного капитала и внесении вклада о включении третьих лиц в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала , об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.

Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

При помощи уставного капитала определяются долевые части капитала, которые принадлежат по праву собственности акционерам или учредителям. При помощи этого определяется оплата дивидендов, которые каждый из учредителей получит в процессе деятельности;. Минимальные значения уставного капитала акционерного общества Минимальный размер уставного фонда в соответствии с действующим законодательством определяется по согласованию со всеми учредителями организации и закрепляется в уставной документации.

Но при этом общий размер капитала не должен быть ниже пределов, которые установлены на государственном уровне. В этом случае они будут отнесены к прочим доходам, что повлечет за собой увеличение размера нераспределенной прибыли и, в конечном счете, повышению размера ЧА.

Данные поступления не учитываются при определении налогооблагаемой базы по налогу на прибыль на основании подп.

Итоги Если чистые активы оказались меньше уставного капитала, и эта позиция удерживается на протяжении 2 лет и более, возможно наступление негативного события — налоговые органы могут подать судебный иск о ликвидации компании. Чтобы этого избежать, следует либо уменьшить уставный капитал, либо увеличить чистые активы.

В частности, при недостатке суммы чистых активов уставный капитал может частично быть перенесен на исполнение обязательств и быть уменьшен. При уменьшении суммы капитала, оплата дивидендов учредителям будет проходить по иному порядку и в уменьшенной форме.

В любом случае, формирование уставного капитала акционерного общества и основной порядок данной процедуры происходит при активном участии всех участников структуры с соблюдением всех требований законодательства. Если же суммарный денежный эквивалент чистого актива существенно превышает все долговые обязательства, то в таком случае уставный капитал можно увеличить, что принесет дополнительные дивиденды всем держателям акций компании.

Для улучшения финансовых показателей отчетности финансовой устойчивости компании необходимо наличие собственных оборотных средств. Одним из способов наращивания собственных оборотных средств является увеличения уставного капитала компании. Увеличение уставного капитала компании, прежде всего, приводит к увеличению ее финансовой независимости.

Это наиболее известный способ предоставления компании ее участниками любого имущества. В акционерном обществе третье лицо может приобрести акции при допэмиссии, — это и будет являться взносом в УК. Вклад в уставный капитал коммерческой организации освобождается от налога на прибыль у получающей стороны пп. Вклад в уставный капитал учитывается в составе расходов на приобретение доли в случае выхода участника из компании, продажи своей доли и т.

Если есть понимание, что доля в последующем может быть отчуждена, либо организация будет официально ликвидирована, то финансирование такой компании лучше строить по пути вкладов в уставный капитал.

Полученные доходы можно уменьшить на расходы, связанные с приобретением доли, в том числе на сумму вклада в уставный капитал для юридических лиц — пп. В случае, если собственник внес в УК общества вклад, превышающий номинальную стоимость его доли, полученный при продаже выходе, ликвидации доход также можно будет уменьшить на всю сумму реально понесенных расходов по приобретению доли, то есть в полном объеме.

Увеличение Уставного капитала ООО. Как и зачем? Консультация от ведущей консалтинговой компании.

тсж долги по квартплате